近年来，中央企业认真贯彻落实国务院国资委关于合规管理各项工作部署，积极探索有效路径，加快提升依法合规经营管理水平，合规管理工作取得积极进展和明显成效。本专题五篇文章选自国务院国资委2022年度“揭榜挂帅”研究课题之优秀成果“国有企业依法合规经营重点领域问题研究”。

——编者

文｜冯来法

关键词：合规管理；中央企业；中央企业合规管理办法；实质合规；内部控制

   自国务院国资委提出加强合规管理工作以来，中央企业合规管理工作取得了突破性进展，在合规组织领导体系、制度体系、运行机制和保障措施等方面成效显著，但也存在一些制约合规管理工作深入推进的现实问题。因此，对当前中央企业合规管理工作情况进行全面梳理，系统性地回答其普遍存在的问题并合理预判后续发展走向成为迫切课题。

一、中央企业合规管理的发展阶段

     2014年年底，国务院国资委召开中央企业法治工作会议，正式在中央企业新的五年规划中提出推进合规管理工作，时至今日历时九年整，中央企业合规管理的发展历程大致可以划分为三个阶段。

第一阶段：

探索期（2014―2018年）

  国务院国资委于2014年明确指出国有企业特别是中央企业合规经营的重要性，要求中央企业采取相关举措探索开展合规管理，并组织有关企业多次赴国际大公司深入学习交流。随后，一系列文件和举措被推出，用于布局央企合规管理工作：2014年12月，印发《关于推动落实中央企业法治工作新五年规划有关事项的通知》，指出中央企业要着力加强合规管理体系建设，以文件形式明确了合规管理相关工作要求；2015年12月，印发《关于全面推进法治央企建设的意见》，确定了“法治央企”建设的目标是治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信，将合规管理明确为“十三五”期间央企法治建设的重点任务；2016年4月，印发《关于在部分央企开展合规管理体系建设试点工作的通知》，将中国石油、中国移动、东方电气、招商局、中国中铁五家中央企业列为试点单位，正式启动合规管理体系建设试点工作，以期形成可复制的经验。五家单位结合自身实际，开展合规管理探索和实践，为后续全面推进积累了有益经验。

第二阶段：

推广期（2018―2021年）

    2018年11月，国务院国资委出台《中央企业合规管理指引（试行）》，对中央企业开展合规管理的目标、原则、职责、重点、运行、保障等进行全面规定，合规管理在中央企业全面展开；此后针对反垄断、反商业贿赂、出口管制等高风险领域，组织印发十一项指引（指南），将央企合规管理推向深入；2021年10月，国务院国资委印发《进一步深化法治央企建设的意见》，将健全合规管理体系作为“法治央企”建设“健全法治工作五大体系”重点内容之一，并明确 到2025年中央企业基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系。三年间，各中央企业结合实际积极推进合规管理体系建设，为深化提升奠定良好基础。

第三阶段：

提高完善期（2021年年底开始）

  国务院国资委于2021年12月召开中央企业“合规管理强化年”工作部署会，将合规管理提升到公司战略层面，并提出合规管理新要求、新举措，标志着中央企业合规管理进入新阶段；接着于2022年2月召开中央企业“合规强化年”专题推进会，要求中央企业开展“五个一”专项工作，全面推进合规管理机制落实落地；2022年8月发布《中央企业合规管理办法》，以部门规章形式将中央企业合规管理新定位、新思路、新措施进行固化，成为未来中央企业合规管理的纲领性文件；2022年9月，召开中央企业合规管理专题推进会，提出合规管理的五个关键、五个到位——将首席合规官作为关键人物，全面参与重大决策，确保管理职责到位；把合规审查作为关键环节，加快健全工作机制，确保流程管控到位；聚焦关键领域，扎实做好“三张清单”，确保风险防范到位；将风险排查作为关键举措，坚持查改并举，确保问题整改到位；把强化子企业合规作为关键任务，通过信息化手段加强动态监测，确保要求落实到位。在强有力的推动下，各中央企业进一步深化合规管理体系建设，完善工作机制，提升工作实效。

二、中央企业合规管理工作现状调研分析

  为全面掌握中央企业合规管理工作进展情况、采取的创新做法以及取得的成效，为课题研究提供有效的基础信息，相关课题组依据《合规管理体系要求及使用指南》《中央企业合规管理办法》《企业境外经营合规管理指引》等规定，围绕企业基本情况、企业合规管理体系、企业合规人员、合规管理运行、合规文化、合规管理信息系统、重点领域合规工作等八个方面设计了八十三个问题，以线上与线下相结合的方式深入开展调研。通过综合分析，认为中央企业合规管理运行状况呈现如下特点。

  一是合规管理体系建设成效显著，但进展不平衡。各中央企业在合规管理领域做了大量卓有成效的工作，取得了长足进展，正在向深化建设迈进，主要表现在合规管理体系建设向细分专业领域深化，运行机制不断得到矫正和健全完善，与其他管理体系的协同得到持续强化等。大部分中央企业合规管理的主要任务已不再是开展基础体系搭建工作，而是将重心转向检验评估体系有效性，并根据自身特点落实、优化完善合规管理运行机制，更加重视强化重点业务领域、关键管控环节的法律合规风险防控。同时，也有个别企业合规管理体系建设推进力度和深度不够，合规管理各项运行机制在落地生效方面存在较大差距。

  二是合规管理基本制度建设情况良好，但“三张清单”编制比例有待提升。所有中央企业均制定发布了合规管理基本制度，已出台《境外合规管理办法》等重点业务领域专项合规制度或细则的中央企业比例较高。但对于国务院国资委要求建立的“三张清单（合规风险识别清单、合规流程管控清单、合规岗位职责清单）”，完成比例偏低且编制质量有较大提升空间。

  三是合规管理与法律事务、全面风险、内部控制等管理体系的关系需要进一步捋顺。目前看有的中央企业将合规管理与法律事务、内部控制和全面风险管理职能整合到一个部门，一体推进；有的单位将合规管理与法律事务职能整合、内部控制与全面风险职能整合；也有的结合实际形成其他管理体系整合模式。但受限于四项管理体系在产生背景、推进程度和进展情况方面存在差异，很多中央企业在职责分工、业务边界、人员配备以及工作机制上还需进一步捋顺。

  四是专业人才储备不足是限制合规管理深入推进的一大难点。调研中多数中央企业认为，合规管理体系建设面临的困难和挑战中，较为突出的是合适的首席合规官人选紧缺，高素质的合规管理专业人员储备不足、配备率不高，且现有人员业务水平和经验积累不足。

  五是集团总部合规管理成熟度相对较高，但存在层层衰减现象。相比中央企业所属子分公司而言，集团总部合规管理推进的程度更深，普遍建立了比较科学的合规管理领导体系和工作组织体系，构建了较为完备的合规制度体系和运行机制。但二级子分公司合规管理体系建设的完备程度和推进深度较总部有所滞后，基层企业的合规管理工作更显不足，需要进一步强化中央企业合规管理在各层级企业的贯通性，打通“最后一公里”。

  六是合规管理体系有效性评价工作有待加强。从调研情况来看，大部分中央企业以不同形式开展了合规管理体系有效性评价，但很多借鉴了国务院国资委指标体系，缺乏结合企业实际进行“本土化”设计，评价的针对性不足，且评价工作的组织方式和实施路径有待完善；另外，针对重点领域合规管理情况开展专项评价的比例偏低，且很多重点领域覆盖面不够广。

  七是合规管理信息化数字化水平亟需加强。从参与调研的中央企业看，已经建成合规管理信息系统的占比不足30%，很多尚处于探索和初建阶段，有的仅将合规管理信息系统建设纳入工作计划。即使从已建成合规信息系统的单位看，真正实现合规风险动态监测与综合分析、进行自动预警与主动截停功能的较少。整体而言，合规管理信息化还未能做到全覆盖，数字化和智慧化水平更是亟须加强。

三、中央企业合规管理发展趋势与特点预判：从形式合规走向实质合规

  自2021年以来，国务院国资委下发系列规范性文件、推进落实系列工作部署，为中央企业合规管理工作明确新定位，提出新思路，制定新举措。与此同时，国家市场监督管理总局、最高人民检察院、工业与信息化部等相关部门也相继采取有效措施，持续加大对企业合规管理的推进力度，推进企业合规管理进入新阶段。

  在合规管理起步阶段，合规管理体系建设的基本目标是设立机构、组建队伍、完备制度等等，如设立合规委员会、明确合规牵头部门、制定合规基本制度，从形式上满足合规管理体系的基本要素。在新阶段，合规管理不仅要具备上述形式要件，更要具备实质性要件，即要通过体系优化、机制落地运行，真正有效防控企业生产经营中的合规风险。也就是说，随着合规管理体系建设不断深入，穿透形式合规，实现实质合规，将成为中央企业合规管理工作的重中之重。因此，中央企业合规管理工作将呈现以下九方面特点。

  第一，从公司战略高度推进合规管理体系建设。习近平总书记多次强调，守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则，也是长远发展之道，一定要规范投资经营行为，在合法合规中提高竞争能力。国务院国资委也将合规管理提升到前所未有的高度，中央企业作为全面建设中国式现代化的战略力量，必须把强化合规管理放到贯彻习近平法治思想的高度来认识，放到落实全面依法治国战略的全局来部署，放到保障企业高质量发展的层面来推动。中央企业不应将合规管理仅仅定位成公司战略、生产经营的支持性工作，而应作为企业整体发展战略的重要内容，对合规管理机构队伍设置、运行机制架构、保障措施落地等进行优化调整，真正实现合规管理与生产经营同部署、同推进。

  第二，不断夯实企业依法合规制度根基。按照现代企业制度要求，企业生产经营各管理领域、各业务条线、各工作流程都要纳入以公司章程为纲的内部规章制度体系，实现“所有职责制度化”，科学规范的制度体系是企业高效运转的基础和载体。从合规管理角度，规章制度是牛鼻子，只有规章制度条款本身符合法律法规和外部监管要求，才能实现纲举目张，保证企业与员工行为依法合规。企业要从两个方面夯实依法合规经营制度基础：一是制定内部规章制度时，全面梳理外部法律法规、监管要求对制度所涉业务的规范性要求，特别是禁止性、强制性规定，通过制度条款转化为企业要求；二是制度立改废时要强化对规章制度本身的合法审核与合规性审查，确保规章制度条款契合法律法规、监管政策的要求，筑牢依法合规制度根基。

  第三，“管业务必须管合规”成为普遍共识。目前中央企业合规管理工作体系通常是按照各业务部门承担本业务领域事项合规主体责任，法律合规部门牵头推进合规管理体系建设，审计、巡视等相关部门强化合规监督与问责的逻辑来架构“三道防线”。在合规管理体系建设初期，往往合规管理牵头部门在设立合规机构，充实合规人员，制定合规行为准则与基本制度、通用指引等基础性工作方面发挥一定作用。随着合规管理体系建设深入开展，只有实现业规融合才能真正发挥合规管理实效，业务部门和职能管理部门作为“第一道防线”必须迎头而上承担更大责任。实务中，必须要对“第一道防线”的职责功能做更加准确的定位，让其按照“管业务必须管合规”要求，对本业务领域专项合规工作承担主体责任，把合规作为开展业务的首要前提，配齐配强兼职合规管理员或合规联络员，从本专业法律法规、标准规则、监管规定及内部规章制度等角度，加强对本业务领域决策事项、经济合同、业务活动的专项合规审查，推动合规要求进岗位、进流程，防控业务违规风险。

  第四，构建“大监督”体系，守牢风险底线。受历史和现实因素影响，目前中央企业存在合规管理体系与法务管理体系、内部控制体系、全面风险管理体系并行的局面。作为以风险管控为导向的管理机制，四大体系在管理架构、工作内容方面存在差异，但在管理目标、管控机制和工作手段等方面又存在明显交叉和重叠，如四大体系各自独立运行，不仅增加人力、物力成本，还降低工作效率。从企业整体运行高度看，需要推进合规管理体系与其他管理体系、合规牵头部门与其他监督部门有机衔接，实现法律、合规、风险、内控高效协同，合规部门与纪检监察、巡视、审计等部门协调联动，形成“大监督”格局。

  第五，合规管理贯通集团总部―子分公司―基层企业。中央企业因经营规模大、业务范围广、产业链复杂，集团型央企在推进合规管理工作中的一大难点，是如何推进所属各级企业特别是基层企业抓实抓深合规体系建设，打通最后一公里。2022年9月，在中央企业合规管理推进会上，国务院国资委明确指出：子企业直接面对市场，既是业务中心、利润中心，也是风险集聚中心，合规管理不到位极易引发风险。中央企业必须把强化子企业合规作为重中之重，着力抓好体系建设。在集团型央企合规建设中，要避免两个极端：一是总部“大包大揽”，将全系统合规管理工作集中到总部管理，下属企业单纯执行总部工作要求，导致合规管理缺乏针对性、差异性，从而影响实效性；二是总部当“甩手掌柜”，将合规管理体系建设仅仅局限于总部机关，对全集团的合规工作缺乏统一规划和方案，形不成自上而下协调运转的合规理念和机制。总部是枢纽，要牵头抓总，下属企业是主体，要抓好落地。实务中，集团总部应系统设计合规管理体系建设方案和规划，明确统一的合规价值观，搭建规范的管理框架和运行机制，形成有效的考核评价机制，推动所属企业结合实际，细化、优化自身合规工作体系、制度体系和运行体系，实现管理效能协同。

  第六，推进ESG与合规管理协调互补。随着社会经济不断发展、生态环保理念深入人心，企业ESG管理成为社会普遍关注的重点领域，也是衡量企业可持续发展质量的重要指标之一。ESG管理重点关注环境因素、社会因素与治理因素，其中环境因素涉及企业环境责任和环境风险管理，包括能源消耗、水资源利用、污染物排放等内容；社会因素涉及企业社会责任和人力资源管理，包括员工福利与权益保护、供应链管理、社会公益等内容；治理因素涉及企业治理结构和企业价值观，包括公司治理架构、财务规范性、风险管控效果、反腐败反商业贿赂等内容。合规管理强调的则是企业和员工的生产经营管理行为必须符合法律法规、行业监管规则、国际准则等等，以确保企业的经营活动依法合规、符合社会道德和商业伦理准则。两者在管理理念、管理模式上存在较大差异，但又密切关联、相辅相成。目前看，在ESG关注的社会、环境、治理方面，各国均呈现法律法规数量持续增长、监管要求日益严格、信息披露强制程度提升态势。从这个角度而言，ESG聚焦的环境、社会、治理也是企业特别是中央企业合规管理的重点领域，而企业强化合规管理，可以有效管控在环境、社会和治理方面的法律合规风险，实现ESG可持续发展核心价值，两者协同互补、殊途同归。

  第七，信息化数字化是提升合规管理效能的重要手段。合规管理是一项系统工程，特别是当前国内外法律法规日益严密，合规监管政策趋于复杂，央企合规管理面临更多挑战，要想实现人人合规、事事合规、时时合规的目标，只有依托信息化智慧化手段，推动合规管理的数字化、智慧化升级成为必然趋势。目前，大部分中央企业的合规信息化、数字化水平还有待提高，在合规信息化数字化平台的建设过程中，要聚焦解决三个核心问题：一是任何业务信息系统的模块搭建、功能定位、流程设计等都与基础管理工作息息相关，高水平合规管理系统必须依靠高水平合规管理工作基础，因此构建合规管理体系要为合规信息系统奠定基础；二是合规信息系统不是独立王国，必须与业务流程相结合、与业务信息系统强关联，实现互联互通，真正将合规要求镶嵌到业务流程、关联到具体岗位，实现合规与业务一体化管理；三是利用大数据等技术，通过对合规数据的智能挖掘和智慧分析，及时发现合规风险和问题，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置，对违规行为主动截停，形成发现、预警、控制和处理有机衔接的管理链条。

  第八，考核评价机制成为合规体系落地见效的重点。合规管理工作的最终目标是落地见效，只有建立科学高效的考核评价机制，才能保障合规制度得到遵守、合规机制得到落实，真正实现闭环运行。一要建立合规管理评价机制。国务院国资委已经明确，自2023年开始，未来五年按照每年二十家的进度对所有中央企业进行合规管理有效性评价。开展合规有效性评价的关键是指标体系的科学设立。评价指标是合规工作的指挥棒，需要全面覆盖合规管理各项工作，并且与内控风险评价有机衔接，定期对合规管理体系运行情况进行综合评价，同时针对重点业务合规情况不定期开展专项评价，以评促改，努力补短板强弱项，保障合规工作成效。二要将合规管理体系建设情况、合规管理工作效能纳入集团总部对子分公司的经营业绩考核，实现合规与绩效硬关联，切实发挥考核指挥棒作用，强化工作实效。三要强化考核结果运用，将合规职责履行情况作为员工考核、干部任用、评优评先等工作的重要依据。

  第九，培育合规文化，提升合规管理张力。合规管理涉及企业管理方方面面，靠制度、流程、工具进行合规管理不可能解决全部问题，只有树立良好的合规理念，形成良好的合规氛围，引导员工自觉自愿履行合规义务，合规管理才能持续深入。一是将合规理念纳入企业价值观体系，企业主要负责人应带头“学合规”“践合规”，以上率下、以身作则、以点带面，树牢 “人人合规、事事合规、时时合规”理念，形成“领导带头、全员参与”的合规文化体系；二是把依法合规、诚信守约、忠诚敬业等要求融入企业发展战略、生产运营管理和外部市场开拓，积极培育法治合规文化，以诚信树品牌，以合规固根本，依法合规建设世界一流企业。■

作者系国家能源投资集团有限责任公司总会计师、财政部企业内部控制标准委员会委员（2014.10-2023.10）。